一、本案與對賭協議的規定。

a是X集團100的控股子公司。為了積累資金推動長期發展戰略規劃的實施，應對激烈的行業競爭，A從20年開始引入機構投資者。

假設1時20分，A與B基金公司簽訂增資入股協議，B向A投資1500萬元，A注冊資本增加300萬元。增資前后股本分別為1200萬元和1500萬元。增資后，乙持有甲20股.約定是：A未來三年的凈利潤需要達到750萬元，如果沒有實現，將對B進行現金補償，從資本溢價中支付；3年后，若A未能成功上市，B有權要求A回購其持有的股權，并按15%補償持有期間的利息。

假設2:X對A的長期股權投資賬面價值為1500萬元，C以股權轉讓的方式從X處取得20股A，轉讓價格為1500萬元。約定是：A未來三年的凈利潤需要達到750萬元，如果沒有實現，將對C進行現金補償；3年后，若A未能成功上市，C有權要求X回購其持有的股權，并按15的比例補償持有期間的利息。

案件中的對賭協議是根據雙方主體地位進行劃分的，投融資雙方對于對賭協議的初始計量和在業績不達標但完成上市承諾和未完成上市承諾的情況下也需要采取不同的處理方法。

二、A、B基金對賭協議的會計處理

1.融資方會計處理

(1)增資后，投資方持有融資方20的股權，不形成控制。A注冊資本增加300萬元，股本增加300萬元，資本溢價1200萬元(下同)。相關主題如下：

借方：銀行存款1500。

貸款：股本300。

資本公積——，股本溢價1200。

(2)B為A投資簽訂的對賭協議，屬于面向未來不確定性的“估值調整機制”，其本質是由主合約和嵌入衍生品組成的混合工具。根據《企業會計準則第22號》的規定，融資方需要將其確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的負債。這個對賭條款會導致投資者在投資中包含負債。如果混合合約中包含的主合約不是標準資產，且滿足準則中規定的三個條件，則嵌入衍生工具應該從混合工具中拆分出來，即需要進一步拆分為利率為15的三年期貸款和期權。假設基于合同期限、當前股票價格、無風險資產利率水平等指標，按照期權定價模型計算的期權公允價值為600萬元，會計科目處理如下：

借方：銀行存款1500。

貸款：貿易負債600

長期應付款900

借方：資本公積300

貸款：股本300。

(3)假設A公司三年內年均凈利潤達到對賭協議標準，但因其他因素未能成功上市，根據規定，A需要回購B持有的股權，回購金額=1500(1 153)=2175(萬元)，則處理為：

借：股本300。

貸款：資本公積300

借方：交易負債600

長期應付款900

財務費用675

貸款：銀行存款2175

(4)甲公司三年內年均凈利潤600萬元，未達到約定標準，未能成功上市的，在回購乙公司所持股權的基礎上，以現金方式補償投資者，補償金額=(1-600/750) 1500=300(萬元)，會計科目列示如下：

借方：交易負債600

長期應付款900

財務費用675

營業外支出300

貸款：銀行存款2475

(5)如果A公司的年均凈利潤在三年內達到對賭協議標準并成功上市，需要將交易性負債和長期負債轉回股權，分別借記“長期應付款”和“交易性負債”，處理交易性負債

(3)若目標公司盈利不達標，未能成功上市，則以現金方式補償投資方，由融資方，回購投資方持有的股權，具體處理如下：

借方：銀行存款2475

貸款：交易資產600

長期應收款900

投資收益675

營業外收入300

(4)如果目標公司凈利潤達標并成功上市，投資者需要將交易性資產和長期資產轉回長期股權投資，科目列示如下：

借：長期股權投資1500。

貸款：交易資產600

長期應收款900

三。X和C對賭協議的會計處理

情景二，C通過股權轉讓從X處獲得20股A股，投資方與被投資方控股股東是涉案對賭協議的主體。

1.投資者的會計處理

(1)初始測量。在這種情況下，主合約和嵌入式衍生產品之間的經濟特征和風險并不密切相關，因此需要將其拆分為交易資產。假設1下的處理一致，通過期權定價模型計算出期權價格為600萬元，科目列示如下：

借：長期股權投資900

交易資產——花費600

貸款：銀行存款1500。

(2)業績達標時未履行上市承諾。a年均凈利潤達到對賭協議規定的標準，但因其他因素未能成功上市。股份回購價格計算為2175萬元，投資方的初始投資金額及利息需由控股股東融資方償還，標的如下：

借方：銀行存款2175

貸：長期股權投資900

交易資產——花費600

投資收益675

(3)業績不達標、未做出上市承諾時的會計處理。A公司三年凈利潤600萬元，第三年上市目標未實現，收回投資方持有的股權，并獲得現金補償。處理方法如下：

借方：銀行存款2475

公允價值變動損益300

貸：長期股權投資900

投資收益675

交易資產——公允價值變動300

交易資產——花費600

(4)假設A上市成功，但一年后凈利潤只有600萬元，C作為投資人可以獲得現金補償=(1-600/750)1500=300萬元。隨著利潤的變化，期權價格也會發生變化。相應的公允價值變動金額在變動發生時予以確認，在收到現金補償時予以核銷。相關主題如下：

借方：銀行存款300

公允價值變動損益300

貸：交易資產——公允價值變動300

營業外收入300

2.融資方會計處理

對于X，雙方簽訂的對賭協議需要作為交易負債，在處置長期股權投資時確認看跌期權產生，需要作為：

(1)初始確認時，分別進行銀行存款的借記處理和交易性負債、長期股權投資和投資收益的貸記處理。

(2)子公司業績不達標，但實現上市承諾。本次交易標的A在協議期限內年均凈利潤未達標，但實現了上市承諾。X處理如下：

借方：營業外支出300

交易負債——公允價值變動300

貸款：銀行存款300

公允價值變動損益300

借：公允價值變動損益300

貸：交易負債——公允價值變動300

(3)假設A的凈利潤指標達標，但3年后上市承諾未實現，X回購C的股權并進行現金補償。假設3年后A公司所有者權益為3750萬元，子公司A剩余20股由X購買，X取得的長期股權投資賬面價值為750萬元。主題如下所列：

借：長期股權投資750

貿易負債600

財務費用675

資本公積——，股本溢價150

貸款：銀行存款2175

(4)如果A的第三年凈利潤指標達到協議規定的標準但未能達到上市承諾，融資方需要收購ba

借方：公允價值變動損益300

貸：交易負債——公允價值變動300

當A公司凈利潤指標和上市承諾完成后，X集團作為融資方，不需要對對賭協議進行賬務處理。

(節選)

作者：王莉

單位：珀萊雅化妝品有限公司

財務管理研究