[指南]：拆分是指將企業(yè)（以下稱為“分離企業(yè)”）的部分或全部資產(chǎn)分離并轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有或新成立的企業(yè)（以下稱為“分離企業(yè)”），分立企業(yè)的股東以分立或非分立的股權(quán)交換實現(xiàn)企業(yè)的合法分立。公司部門...

公司部門的稅收和會計處理

分離是指將企業(yè)（以下稱為“分離企業(yè)”）的部分或全部資產(chǎn)分離并轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有或新成立的企業(yè)（以下稱為“分離企業(yè)”）以及其股東分立企業(yè)將分立企業(yè)的股權(quán)交換為非股權(quán)，以實現(xiàn)企業(yè)的合法分立。公司分公司業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實體包括分公司，分公司和分公司的股東。編輯討論了三方的稅收和會計處理。

拆分業(yè)務(wù)的稅收處理

（[一）拆分業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅處理

2.常規(guī)重組

在分立和重組的實踐中，被分割公司的股東通常很少獲得非股權(quán)付款，因此他們通常滿足特殊重組的條件。除符合適用的特殊稅收待遇規(guī)定的企業(yè)外，企業(yè)分立時，應(yīng)按照以下規(guī)定與有關(guān)各方進(jìn)行交易：

（1）分割后的公司應(yīng)以已分割資產(chǎn)的公允價值確認(rèn)其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益或損失。

（2）拆分企業(yè)應(yīng)以公允價值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

（3）當(dāng)分立公司繼續(xù)存在時，其股東獲得的對價應(yīng)視為分立公司的分配。

（4）當(dāng)分立公司不復(fù)存在時，應(yīng)根據(jù)清算對分立公司及其股東進(jìn)行所得稅處理。

（5）與企業(yè)分工有關(guān)的企業(yè)損失，不予彌補(bǔ)。

將一般重組政策應(yīng)用于單獨的業(yè)務(wù)相對簡單，但應(yīng)注意以下問題：

在存在分公司的情況下，分立公司股東獲得的對價應(yīng)視為分立公司的分配。代價包括股權(quán)支付（分拆公司的凈資產(chǎn)的公允價值）和其他非股權(quán)支付（現(xiàn)金，非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值）。分配中未超過被分割公司的未分配利潤份額的部分為股利收入，免征公司所得稅。超過股息收入的部分視為投資成本的回收，相應(yīng)地抵銷了舊股（幸存的企業(yè)）的稅基。新股的計稅依據(jù)是分拆后企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的份額。

在新成立的分公司下，分公司需要計算清算收入，并且該分公司的股東應(yīng)被視為轉(zhuǎn)讓舊股（已解散的公司）并購買新股（已分立的公司）。所獲得的總對價（分拆公司凈資產(chǎn)的公允價值份額和非股權(quán)付款的公允價值）減去分拆公司的留存收益[1]和投資稅基數(shù)以及股息收入之間的差額或損失被確認(rèn)。如果保留收益為負(fù)，則將其計算為零。收購新股份的計稅依據(jù)是按照公允價值（分拆后企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的份額）確定的。

3.其他問題

（1）對所有各方的稅收優(yōu)惠政策趨同進(jìn)行總體重組

《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》第十五條規(guī)定，如果一般重組處理方法適用于企業(yè)分立，則企業(yè)分立涉及整個企業(yè)的享受（ ）是根據(jù)）第57條的規(guī)定）。如果稅收優(yōu)惠的過渡政策尚未過期，則僅應(yīng)按照《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定執(zhí)行尚存企業(yè)未享受的稅收優(yōu)惠。 《通知》第九條。就是說，對于企業(yè)的分立，如果分立后的幸存企業(yè)的性質(zhì)和適用的稅收優(yōu)惠條件沒有改變，則可以繼續(xù)享受企業(yè)剩余期間的稅收優(yōu)惠在分裂之前。應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分割后幸存企業(yè)的資產(chǎn)與分割前企業(yè)總資產(chǎn)的比率。

被取消的分立企業(yè)未完成的稅收優(yōu)惠將不再由幸存企業(yè)繼承；分立后的新設(shè)立企業(yè)不再繼承或享受上述激勵措施。根據(jù)《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和過渡性稅收優(yōu)惠政策，被分割的企業(yè)和被分割的企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定繼承企業(yè)對生產(chǎn)經(jīng)營項目所得的稅收優(yōu)惠政策。 《實施細(xì)則》第89條的規(guī)定。

（[2）特別重組小組將各方的稅收優(yōu)惠政策聯(lián)系起來

根據(jù)《通知》第六條（五）第二項），對企業(yè)進(jìn)行分割，與分割資產(chǎn)有關(guān)的所得稅由分割企業(yè)承擔(dān)。這些項目包括未確認(rèn)資產(chǎn)損失的處理和分期收入確認(rèn)以及尚未到期的稅收優(yōu)惠政策的繼承和處理等。其中，稅收優(yōu)惠政策的繼承和處理應(yīng)享受稅收優(yōu)惠。根據(jù)《稅法》第五十七條對整個企業(yè)（即來自生產(chǎn)和經(jīng)營的所有收入）進(jìn)行評估如果過渡政策分割后的企業(yè)性質(zhì)和適用的稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生變化，則可以繼續(xù)進(jìn)行在分立前享受分立企業(yè)剩余期間的稅收優(yōu)惠。分割前，被分割的企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守《稅法》的稅收優(yōu)惠規(guī)定和過渡性稅收優(yōu)惠政策，關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營項目所得收益所享受的稅收優(yōu)惠的繼承和處理，應(yīng)當(dāng)依照本條規(guī)定執(zhí)行。 《實施細(xì)則》第89條。

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